Nos referimos hoy a un tema sobre el que recibimos muchas consultas, consecuencia muchas veces de los requerimientos de la Agencia Tributaria a Sociedades que han sido disueltas e, incluso, se han cancelado los asientos en el folio correspondiente de la Sociedad en el Registro Mercantil.

Evidentemente, la pregunta es sencilla: si se ha cancelado la inscripci贸n 驴se extingue definitivamente la personalidad jur铆dica de la sociedad? 驴Tiene o no tiene legitimaci贸n pasiva a efectos de la Agencia Tributaria o de cualquier acreedor?

Pues bien, antes de seguir, debemos dejar claro que es doctrina com煤nmente aceptada que que tras la cancelaci贸n de la inscripci贸n de la sociedad en el Registro Mercantil persiste su personalidad jur铆dica a efectos de agotar todas las relaciones jur铆dicas de las que es titular.

En este sentido se pronuncian las Resoluciones de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado de fechas 13 y 20 de mayo de 1992; 15 de febrero de 1999 y 14 de febrero de 2001. M谩s a煤n, la Resoluci贸n de fecha 17 de diciembre de 2012 de la Direcci贸n General se帽ala expresamente: “la cancelaci贸n de asientos en el folio correspondiente a una sociedad no implica per se la extinci贸n de la misma, pues la extinci贸n no puede anticiparse al agotamiento de las relaciones jur铆dicas de la sociedad.”

Dicho en palabras del Tribunal Supremo (Sentencia 5693/2012, de 25 de julio): 鈥La definitiva desaparici贸n de la sociedad s贸lo se producir谩 cuando la cancelaci贸n responda a la situaci贸n real; o sea, cuando la sociedad haya sido liquidada en forma y no haya dejado acreedores insatisfechos, socios sin pagar ni patrimonio sin repartir鈥. Y ello es as铆, porque la cancelaci贸n que pueda realizarse en el Registro Mercantil no tiene car谩cter sanatorio de los posibles defectos de la liquidaci贸n.

Es decir, la sociedad pierde su capacidad jur铆dica en el momento de la cancelaci贸n de las inscripciones registrales en el Registro Mercantil. Pero 隆隆隆ojo!!!, siempre que se haya seguido el procedimiento legal establecido para la disoluci贸n de las sociedades. Y si no ha sido as铆, si no se ha seguido el procedimiento (podr铆a ser el de la Ley Concursal), tanto los socio como los acreedores podr谩n pedir la nulidad de la cancelaci贸n y la reapertura de la liquidaci贸n para interesar la satisfacci贸n de su cr茅dito, pudiendo demandar, en todo caso, a aquellas personas que hubieran propiciado la indebida cancelaci贸n de la inscripci贸n de la sociedad.

Vamos, que es accionista de una sociedad inactiva, pero que tiene deudas con acreedores, lo seguro no es dejarla morir sin m谩s. Si quiere evitar futuros problemas, siga el procedimiento legal para disolver la sociedad y cancelar, ahora s铆, definitivamente los asientos registrales de la sociedad.